【IPO案例学习笔记57】重庆华森制药：非专利技术转让的必要性和合理性

 【小兵的笔记】

touhangxiaobing

1、商标、专利、非专利技术等资产，对于一个企业的生产经营非常有价值，有些价值甚至不可估量。既然是有价值的资产，自然就应该有交易的需求和交易价格的确定。而且，这些资产跟常见的机器设备或土地厂房等资产也没有本质的区别。既然如此，为什么在IPO实践中对于这类资产的转让和交易并不是很常见呢，那是这类资产具有以下特殊性。

①  都具有一定的依附性或者说有着特定的使用用途。某个资产在这个企业好用在别的企业不好用，在这个产品上好用在别的产品上根本就不好用。

②  资产估值是一个最大的问题。如果按照成本法，那么在研发费用不能资本化的情况下账面值几乎都是零，没法确定真正的价值；如果采用可比法，要是有相同的东西可以对比，也就不具备专利技术的新颖性和独特性了。因而这类资产的评估只能用收益法，这种情况下如果对一个商标或者专利用收益法评估，那么评估出来的价值很可能是整个企业或企业某个核心产品全部的价值，这样的评估价格显然也不合适。

③  这类资产的交易一般都是同一控制下的交易，基本上都是发行人为了资产的完整性受让控股股东或关联方的无形资产。由于上面提到的估值不是很好确定，一般情况下也就都是零对价转让，因而一般也就不会引起足够的关注。

2、出于资产整合和资产完整性的考量而进行的无形资产的转让，不是我们这次讨论的重点。这次我们要关注的是，无关联企业主体之间关于专利或非专利技术的一种市场化的交易。本案例的发行人，给我们提供了一个典型的案例，这应该也是转让无形资产最常见的一种情形，那就是医药行业购买一些批文或者证书。此外，在软件行业或者一些特定行业可能也会存在直接购买一些资质的情况。当然，值得注意的是，因为有些资质是跟企业主体绑定的，不可分离，很多情况下企业收购资质是跟收购企业股权是合并进行的。

3、对于本案例的发行人，监管机构对于发行人收购非专利技术的行为还是做了重点关注，关注要点主要在于：

①  发行人收购这个资产的必要性和原因，为什么要花钱买这个资产。

②  资产的价值以及收购价格是否合理，这个问题确实是IPO中需要花费力气重点去解释的一个问题。

③  收购的这个资产后续在发行人这里的使用以及产生价值的情况，发行人购买这个资产是否划算。必要的时候，可能还需要对这个资产进行减值测试。

发审会问询问题

请发行人代表进一步说明：

（1）发行人向常州金远药业购买大量非专利技术的原因，购买非专利技术的定价依据和公允性；

（2）发行人所购买的非专利技术后续申请专利和实际运用情况，与购买时的市场预期是否一致；

（3）发行人对非专利技术进行减值测试的方法，资产减值准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人发表核查意见。

对招股书披露资料的分析

2014年5 月，发行人与常州金远药业制造有限公司签订《15 个冻干药品生产技术转让合同》，约定常州金远药业制造有限公司将其拥有的下述注射用阿昔洛韦等15 个冻干药品生产技术转让给发行人，合同金额为4,000 万元。

截至招股说明书签署日，上述15 个冻干药品均已经办理完毕药品的技术转让手续，并取得药品注册批件，公司已支付的转让价款金额为3,820 万元。

2014 年5 月，发行人与常州金远药业制造有限公司签订《甲磺酸加贝酯原料药生产技术转让合同》，约定常州金远药业制造有限公司将其拥有的甲磺酸加贝酯原料药的生产批件、相关生产技术及下列注册商标转让给发行人，合同金额为200 万元。

截至招股说明书签署日，上述生产批件、相关生产技术及注册商标的转让手续已经办理完毕，公司已全额支付200 万元转让价款。

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